1942年2月下旬,中国远征军3个军10万余人进入缅甸作战。抵达缅甸战场后,时任新38师师长的孙立人率部参加了曼德勒会战。在日军的猛攻下,英军不断后退。4月17日,撤退途中的英军步兵第1师及装甲第7旅等部被日军阻拦于仁安羌,粮尽弹缺,水源断绝,陷于绝境。孙立人奉命率113团星夜驰援,经过苦战,击退了数倍于己的日军,将被围的7000多英军救了出来。
仁安羌大捷使孙立人一战成名,英皇乔治六世授予了他一枚“丰功勋章”,美国总统罗斯福给他颁发了一枚“国会勋章”并称赞他“智勇兼备,将略超人,实足为盟军楷模”。但此时缅甸的战局已不可扭转,英国人更是无心恋战,4月下旬,驻缅英军分批撤往印度。此时中国远征军要么跟随英军撤入印度,要么回国。 史迪威和罗卓英命令中国远征军撤入印度,整军再战,老蒋却要求全军向北返回云南。杜聿明决定执行老蒋的命令,率领部队穿越野人山回国,并要求38师殿后。孙立人当即表示反对,认为绕过密支那经野人山路途较远,且道路艰难,渺无人烟,给养困难。而目前远征军尚有数万之众,不如集中兵力,趁敌立足未稳,夺回密支那,然后再沿滇缅公路回国。 但杜聿明认为此时反攻毫无胜算,二人谁也说服不了谁。最后孙立人拒绝了杜聿明的命令,率领38师撤往印度。当时驻缅英军正全线溃退,连史迪威都丢下部队跑了,日军怎么也没有料到孙立人竟然敢在此时反击,因此毫无准备。孙立人率全师八千余人猛冲猛打,很快就突破了日军的阻击,于5月27日来到了距英帕尔约40公里的小镇普勒尔休整。在这次正面突围中,38师由于准备充分,指挥有方,仅损失了数百人。 休整了三天之后,孙立人派人通知驻印英军要求入境,不料驻印英总司令韦维尔竟然要求38师解除武装,以难民身份入境,并派了一个准将来监督执行。孙立人见英国人忘恩负义,翻脸不认人,十分气愤,当英国人准备收缴他的配枪时,他大声怒喝道:“你动老子一下试试!”,并当即下令部队做战斗准备。英国人没有想到孙立人将军竟然如此硬核,一时不知该怎么办好。英军东南亚战区盟军第一方面军总司令亚历山大得知此事后,立即电告韦维尔称:38师是救援英军脱险的英雄部队,有恩于英军,必须以礼相待,千万不能鲁莽行事。况且以英军目前的士气和战斗力来说,强行解除38师的武装并无把握。看过这封电报后韦维尔的态度立刻转变,他派人通知孙立人说:欢迎38师入境。1942年6月1日,38师7000多人迈着整齐的步伐开进了印度,韦维尔还组织仪仗队列队奏乐,鸣炮十响以表欢迎。之后38师在印度受训并更换了美械装备,在后来的缅甸反攻中,孙立人率部先后攻克八莫、南坎、老龙山、南巴卡、新维、腊戍和乔美等地,共击毙日军3万3千余人,被誉为“东方隆美尔”。