证监会就境内企业在境外上市的相关工作进行四方面制度完善。
4月2日，证监会发布了《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定（征求意见稿）》（以下简称“《规定》”），并向社会公开征求意见。《规定》进行了五方面内容修订：一是完善法律依据；二是调整适用范围，明确适用于企业境外直接和间接上市；三是明确企业信息安全责任，在保密和档案管理方面提供更清晰明确的指引；四是修改有关境外检查的规定。
中国市场学会金融委员、允泰资本创始合伙人付立春告诉澎湃新闻（www.thepaper.cn）记者：“目前，已经在境外上市或有准备进行‘出海’上市的企业，如何妥善应对、解决现阶段面临的相关疑问问题，是当前时点市场的突出关注点。《规定》的发布，回应了各市场主体当下最为关心的问题。”
“同时，《规定》对境内企业在境外上市需要进行的相应工作，均予以了明确。且顺畅了跨国沟通和工作协调机制，对国际监管的协同，是一个重大的推进。”付立春进一步指出。
“从内容层面来看，本次《规定》的修订，主要有两方面亮点内容。” 武汉科技大学金融证券研究所所长董登新在接受澎湃新闻采访时说，一方面，是减少不必要的涉密敏感信息进入工作底稿，明确企业保密责任和境内企业海外发行需遵守保密相关法律法规。其中，需就提供的涉密敏感信息具体情况提供书面说明。
“另一方面，则是明确境外监管对相关企业进行调查取证或开展检查的，应当通过跨境监管合作机制进行。这体现了中国在遵循国际惯例的基础上，对改革开放特别是资本市场双向开放坚定不移的态度。”董登新说。
华兴资本集团首席策略分析师庞溟对澎湃新闻记者表示，《规定》将保密和档案管理放到上市场景加以强调，也就是按照《证券法》第2条和177条规定，由中国证监会牵头主抓境内企业境外发行证券和上市活动中境内企业、有关证券公司、证券服务机构在保密和档案管理方面的工作。
《规定》的修订统筹兼顾了开放合作与国家安全的关系，进一步加强境内企业境外发行上市相关保密和档案管理工作，明确和压实上市公司及中介机构的信息安全责任，减少不必要的涉密敏感信息进入工作底稿，更便利于中国境内企业境外发行证券和上市活动，更便利于按照市场化、法治化、国际化原则安全、高效地推进跨境监管合作。
证监会表示，《规定》的修订，旨在进一步加强境内企业境外发行上市相关保密和档案管理工作，明确上市公司信息安全责任，维护国家信息安全，减少不必要的涉密敏感信息进入工作底稿，提高跨境监管合作的效率，体现了统筹开放与安全的理念，将促进中国境内企业境外发行证券和上市活动有序开展。
以下为澎湃新闻记者对《规定》四方面主要修订内容的逐项解读：
一是完善法律依据，增加《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规作为上位法。
解读：在本次修订中，证监会将原《规定》标题和正文中出现的“在境外发行证券与上市”的表述，统一修改为“境内企业境外发行证券和上市”。并增加了《会计法》、《注册会计师法》等法律以及《国务院管理规定》为上位依据，保持了与上位法的衔接。
“任何行政规则规定，都应该在法律范围之中。证监会对《规定》的法律依据予以进一步的明确，应该说也是应有之义。”付立春表示。
付立春说，本次修订中《规定》法律依据的进一步完善，有助于《规定》的系统性、一致性、协调性的提升。
董登新指出，本次修订中，《规定》完善法律依据，保持与上位法的衔接，体现了中国资本市场发展的法制化，在相关工作中，坚持依法行政、依法监管。
二是调整适用范围，明确适用于企业境外直接和间接上市。将“境内企业”定义为包括在境外直接发行上市的境内股份有限公司和境外间接发行上市主体的境内运营实体。
解读：本次修订中，证监会删除了此前《规定》中，关于境外上市公司的定义和境外中资控股上市公司的境内股权持有单位参照执行的规定。
付立春表示，《规定》对适用企业进行了更加具体的明确，适用范围进行了一定程度的扩大，且更加细分。适应范围的进一步明确，将对《规定》的可执行性带来显著提升。
三是明确企业信息安全责任。一方面，明确企业保密责任。要求境内企业境外发行上市过程中向证券公司、会计师事务所等证券服务机构以及境外监管机构提供、披露，或者通过其境外上市主体等提供、披露文件资料时，遵守保密相关法律法规。 要求境内企业向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时，就提供的涉密敏感信息具体情况提供书面说明。证券公司、证券服务机构应当妥善保存上述书面说明以备查。
另一方面，明确会计档案管理要求。明确境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供对国家和社会具有重要保存价值的会计档案或会计档案复制件的，应当按照国家有关规定履行相应程序。
解读：“《规定》对境内企业在境外发行上市过程中的保密责任，予以了相应的规定。其中，对相关工作的分工，进行了明确。”付立春指出。
付立春表示，不论对发行企业而言还是对市场中介，相应工作中分工和责任的清晰，对其下一步工作的顺利开展都是大有裨益的。
“同时，《规定》在明确会计档案管理要求的同时，对相应工作的程序、流程进行了细分，这将提高相关工作开展中的可执行性。”付立春进一步指出。
庞溟认为，《规定》的修订统筹兼顾了开放合作与国家安全的关系，进一步加强境内企业境外发行上市相关保密和档案管理工作，明确和压实上市公司及中介机构的信息安全责任，减少不必要的涉密敏感信息进入工作底稿，更便利于中国境内企业境外发行证券和上市活动，更便利于按照市场化、法治化、国际化原则安全、高效地推进跨境监管合作。
证监会指出，依法依规做好涉密敏感信息的管理，落实信息安全主体责任，是企业合规经营的重要内容。
值得一提的是，对《规定》的相关要求，有观点担忧是否将提高企业的合规成本。
对此，证监会表示，从实践情况看，企业向有关证券公司、证券服务机构提供包含涉密或敏感信息的文件、资料应属极少数情况。如因审计工作需要确有必要提供的，《规定》重申企业须按照相关法律法规履行必要的审批或备案程序，并要求企业保留履行程序和提供信息的相关记录并向中介机构提供书面说明，不会给企业带来过高的合规成本。
四是修改了有关境外检查的规定。明确境外证券监督管理机构及有关主管部门提出就境内企业境外发行证券和上市相关活动对境内企业以及为该等企业提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构进行调查取证或开展检查的，应当通过跨境监管合作机制进行，证监会或有关主管部门依据双多边合作机制提供必要的协助，为安全高效开展包括联合检查在内的跨境监管合作提供制度保障。
解读：本次《规定》的修订中，证监会结合跨境审计监管合作的国际惯例，删除了原《规定》中关于“现场检查应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述。
付立春说，目前已经在境外上市或有准备进行境外上市的企业，如何妥善应对、解决现阶段面临的相关疑问问题，是市场当下的突出关注点之一。《规定》的发布，回应了当下各市场主体最为关心的问题。
“一方面，《规定》对境内企业在境外上市需要进行的相应工作，均予以了明确。另一方面，顺畅了跨国沟通和工作协调机制。这对下一步国际监管的协同，是一个重大的推进。”付立春说。
庞溟认为，这更便利于开展包括联合检查在内的跨境监管合作，有利于跨境监管合作实践同时符合《证券法》177条规定和其他境外监管机构开展执法工作依据的相关法律法规，并为未来的双边、多边合作机制以及联合检查之外的互认检查等其他跨境监管合作形式预留了空间。
董登新表示，明确境外监管对相关企业进行调查取证或开展检查的，应当通过跨境监管合作机制进行。体现了中国在遵循国际惯例的基础上，对进一步改革开放，特别是资本市场双向开放坚定不移的态度。
