旅顺位于辽东半岛西南端，呈南北走向。港口面临黄海，与长山列岛隔海相望，控制着黄海北部，封锁着渤海海峡；四周高山环绕，东有黄金山，西有鸡冠山，左右环抱为口，如蟹之两螯。东螯短而西螯长，两螯相距150米，为内外港界，是旅顺港唯一入口。由于口门狭窄，因此舰船只能鱼贯而行，不能并排出入。口内分东西两港，东港小但水深，西港阔却水浅。
如今的旅顺
北洋水师初创于1875年，为加强海军建设，从1880年11月开始，在旅顺创建军港。建港之初，便修建了黄金山炮台。到了1885年，在旅顺临海一侧共修筑9个海岸炮台，以海口为界形成东西两个炮台群。这9个炮台，除了崂律嘴炮台为穹庐式外，其余都为露天式，共有火炮58门。为了弥补陆路防御的天然缺陷，从1889年开始又在金州到旅顺两侧修建两个炮台群。为了防止敌军从大连湾登陆，巩固旅顺后路，又在大连湾修建5座海防炮台和1座陆路炮台，共配备火炮24门。1888年12月17日北洋水师在山东威海刘公岛正式成军，拥有舰船26艘，排名世界第六亚洲第一。1890年11月10日，旅顺港建设全面竣工。
1889年的旅顺
1894年8月，甲午战争爆发。11月5日日军进攻金州，次日城市失陷。11月7日拂晓，日军向大连开始进犯，清军守军6个营0.33万余人。然而仅仅过了几小时，上午9时许，城市便被攻陷。
共有各种口径火炮38门，具体分布为
和尚岛炮台分为3个炮台，东炮台210毫米和150毫米加农炮各2门、中炮台210毫米、150毫米和80毫米加农炮各2门、西炮台东炮台210毫米和150毫米加农炮各2门
日军军官观察清军的炮台
老龙头炮台4门240毫米加农炮
黄山炮台东炮台210毫米和150毫米加农炮各2门
徐家山炮台（此为陆路炮台）4门150毫米加农炮、8门80毫米和4门40毫米野战炮
清军大案子山防御工事
休整10天后日军于11月17日开始向旅顺进犯，清军守军共33个营1.27万余人。11月21日，仅仅一天，清政府苦心经营的港口就被日军攻占，给对方留下了炮台、水师营、船坞等军事设施以及物资、弹药等价值“六亿数万元”，一朝瓦解成劫灰。日军付出的代价仅仅是亡66人伤353人失踪7人。
清军遗弃的火炮
当时，清军在旅顺海岸炮台情况如下
东海岸炮台群：合计各种火炮39门
黄金山炮台：3门240毫米和2门120毫米加农炮以及4门12磅120毫米榴弹炮，小计9门
黄金山东小炮台：2门120毫米加农炮，小计2门
黄金山田鸡炮台：6门150毫米臼炮，小计6门
1883年竣工的黄金山炮台
摸珠礁炮台：2门210毫米和2门150毫米加农炮以及4门80毫米野炮，小计8门
崂律嘴炮台：4门240毫米和2门120毫米加农炮以及1门11毫米5管格林机关炮，小计7门
崂律嘴北山炮台：3门120毫米加农炮，小计3门
人子墙炮台：2门120毫米加农炮和2门哈乞开斯47毫米机关炮，小计4门
1894年11月日军占领旅顺后的黄金山炮台
西海岸炮台群：合计32门
老虎尾炮台：2门210毫米加农炮和3门12磅120毫米榴弹炮，小计5门
威远炮台：2门150毫米加农炮和3门12磅120毫米榴弹炮，小计5门
蛮子营炮台：4门150毫米加农炮和2门12磅120毫米榴弹炮，小计6门
馒头山炮台：3门240毫米和3门120毫米加农炮，小计6门
城头山炮台：2门120加农炮、6门80毫米野炮和2门11毫米5管格林机关炮，小计10门
除了上述之外，另有辅助炮台，装备3门150毫米和2门120毫米加农炮等
1894年11月日军占领旅顺后的老蛎嘴炮台
而陆上炮台实力也不容小觑，具体情况如下
东炮台群：共有12个炮台，装备大小火炮59门，主要有2门200毫米臼炮、4门120毫米加农炮、2门120毫米臼炮等
西炮台群：共有5个炮台，装备大小火炮19门，主要有4门200毫米臼炮、5门120毫米加农炮等
日军在旅顺海军公所前合影
22日，日军入据旅顺，对城内进行了4天3夜的抢劫、屠杀和强奸，死难者约2万人，只有埋尸的36人幸免于难，后经考察生还者大概约800余人，这就是震惊世界的旅顺大屠杀。
日军的旅顺大屠杀
由于担心日本势力过大，俄国伙同法国和德国发起“三国干涉还辽”，迫使日本将包括旅顺在内的辽东半岛归还给清政府。1898年，俄国迫使清政府签订了《旅大租地条约》，将旅大占为己有。
